中炬高新內(nèi)斗再次升級!公司監(jiān)事會自行召集臨時股東大會，要求罷免“寶能系”股東提名的4位董事后，遭到“寶能系”強力反擊。

7月12日，中炬高新的“寶能系”股東中山潤田在寶能集團官網(wǎng)發(fā)表聲明，實名舉報包括中山火炬工業(yè)聯(lián)合有限公司(工業(yè)聯(lián)合)、中山火炬公有資產(chǎn)經(jīng)營集團有限公司(公有資產(chǎn))在內(nèi)的五方涉嫌虛假訴訟、操縱證券市場。

中山潤田方面同時對此前監(jiān)事會自行召集臨時股東大會提出異議，并指出中炬高新并未按規(guī)定披露7日當日的臨時董事會表決的四項決議，其中涉及上述實名舉報議案。

對于寶能系的發(fā)難，中炬高新方面在12日回應稱，“如果有事情會以公告為準，目前公司經(jīng)營一切正常、有序。”

實名舉報涉嫌虛假訴訟

就在7日晚間，中炬高新公告，公司監(jiān)事會將于24日自行召集臨時股東大會，審議罷免現(xiàn)任公司董事長何華等四名董事、表決現(xiàn)第一大股東提名的董事人選等在內(nèi)的多項議案，而擬審議罷免的4人均有在“寶能系”任職的履歷。

此次股東大會的發(fā)起方，包括中山火炬集團有限公司(火炬集團)、上海鼎暉雋禺投資合伙企業(yè)(鼎暉雋禺)、嘉興鼎暉桉鄴股權投資合伙企業(yè)(鼎暉桉鄴)等中炬高新三家股東。

這三家股東為一致行動人，目前一共持有中炬高新1.29億股，持股比例為16.42%。中炬高新意在改組董事會的股東大會，并未經(jīng)該公司董事會通過，而是由公司監(jiān)事會自行召集。如果這四名董事在不久后的股東會上被罷免，寶能系將徹底失去中炬高新的控制權。截至目前，寶能系已經(jīng)失去該公司第一大股東地位，持股比例僅為9.42%。

在此背景下，寶能旗下的中山潤田在寶能集團官網(wǎng)發(fā)表聲明，直指工業(yè)聯(lián)合、公有資產(chǎn)、火炬集團、鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴涉嫌虛假訴訟、操縱證券的重大犯罪行為，并向包括證監(jiān)會、上交所在內(nèi)的多家監(jiān)管機構予以實名舉報。

在舉報聲明中，中山潤田提及中炬高新近期披露的訴訟公告。中炬高新被判決向工業(yè)聯(lián)合承擔多項賠償義務，累計金錢給付義務達25.4億元地給付義務約 16.73萬平方米。按照中山潤田方面估算，中炬高新涉及的三份判決已致使公司遭受損失超過50億元，遠超中炬高新公司賬面凈資產(chǎn)36億元。

對于這三份已判決的訴訟，中山潤田認為工業(yè)聯(lián)合在明知雙方當年系虛假交易、不存在相關法律關系的情況下，卻以此為由提起三起民事訴訟，導致中炬高新2022年年報計提預計負債約 11.78億元，以至于公司自上市28年來首次出現(xiàn)虧損。而且半年報按照會計規(guī)則，會繼續(xù)計提預計負債。

對于中山潤田這一聲明，中炬高新方面表示，“目前暫無回應，如果有事情會以公告為準，目前公司經(jīng)營一切正常、有序。”

監(jiān)事會被指違規(guī)作出決議?

此外，對于7日召開的監(jiān)事會，中山潤田方面也提出異議。其認為，中炬高新現(xiàn)任監(jiān)事鄭毅釗違反公司章程規(guī)定及監(jiān)事會議事規(guī)則，自行召集臨時監(jiān)事會，且在現(xiàn)任監(jiān)事宋偉陽缺席的情況下與監(jiān)事莫紅麗擅自審議相關議案，違規(guī)作出決議，并公開發(fā)布公告。

實際上，對于為何股東大會由監(jiān)事會召集而非董事會，中炬高新在7日公告中稱，6月20日中炬高新董事會收到公司股東火炬集團、鼎暉雋禺及鼎暉桉鄴共同發(fā)起的《關于提請召開2023年第一次臨時股東大會的函》，但董事會在10日內(nèi)未作出反饋。

隨后，中炬高新監(jiān)事會于7月2日收到上述函件，并在7月6日召開第十屆監(jiān)事會第八次(臨時)會議，會議應到監(jiān)事3名，實到2名，以2票贊成，審議通過了《關于召開中炬高新2023年第一次臨時股東大會的議案》。

不過，值得注意的是，當時監(jiān)事宋偉陽缺席會議，并對會議提出了異議。宋偉陽認為，本次會議的提議程序和召集程序錯誤，兩名監(jiān)事無權提議和召集，應由監(jiān)事長提議召集。

對此，另外兩名監(jiān)事認為，監(jiān)事會7月2日收到合計持有公司股份10%以上的股東提議召開臨時股東大會的提案。如同意召開，監(jiān)事會在收到請求5日內(nèi)應發(fā)出召開股東大會的通知，其中需準備的事項較多，時間緊急，而監(jiān)事長在收到提案后未做回應。

因此，監(jiān)事鄭毅釗、莫紅麗認為依據(jù)公司《監(jiān)事會議事規(guī)則》第六條，推舉監(jiān)事鄭毅釗召集和主持臨時監(jiān)事會，審議相關議案，程序合法合規(guī)。

對于臨時股東大會中欲罷免4名“寶能系”董事的提案，中山潤田方面認為，系火炬集團及其一致行動人“意在清洗公司董事會，妄圖再次操縱中炬高新，以通過妥協(xié)、讓步等手段配合其正在進行的虛假訴訟。”

四項決議遲遲未公告?

此外，中山潤田還提及，經(jīng)該公司提起，中炬高新董事會于7月7日下午召開緊急臨時董事會，討論并審議前述五方嫌虛假訴訟、操縱證券交易，造成中炬高新公司及股東、廣大投資者巨額經(jīng)濟損失的重大情況，并于當日表決通過四項決議。

包括：(一)關于聘請中介機構審查訴訟案件敗訴原因并追究相關人員責任的方案;(二)關于公司向廣東高院提起對工業(yè)聯(lián)合、公有資產(chǎn)、火炬集團、鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴訴訟的議案;(三)關于公司向中國證監(jiān)會、中國證監(jiān)會廣東分局、上海證券交易所、中國公安部證券犯罪偵查局暨第三分局進行實名舉報的議案;(四)關于公司向省公安廳經(jīng)偵局報案的議案。

按照中山潤田所述，上述四項決議作為重大事件信息，按有關規(guī)定應及時披露，但至今仍未順利公告披露。

實際上，中炬高新董事會席位的爭奪，是雙方控制權之爭的延續(xù)。2015年，寶能系通過二級市場持續(xù)增持中炬高新，并在當年10月取代火炬集團成為第一大股東。2018年，寶能系將持有的中炬高新24.92%股權轉(zhuǎn)讓給了由其控制的中山潤田。

進入2021年之后，隨著寶能系債務危機爆發(fā)，中山潤田持有的上市公司股份也因債務問題不斷被動減持，其持有的中炬高新也是如此。

公開披露顯示，2021年，中山潤田質(zhì)押給平安證券、安信證券的中炬高新股份先后被動賣出后，其持股比例下降至24.23%。2022年3月開始，因與西藏銀行、粵財信托發(fā)生債務糾紛，中山潤田持有的中炬高新股份多次被法院裁定用以抵償債務。

截至今年6月7日，中山潤田持有的中炬高新股份僅剩7396萬股，持股比例為9.42%，從第一大股東退居第二大股東。寶能系被動減持的同時，火炬集團卻在增持。

從2022年7月開始，火炬集團的一致行動人不斷增持，目前重新成為第一大股東。而且，中山潤田的持股可能仍將繼續(xù)減少。公告顯示，因與浦發(fā)銀行、長城國興金融租賃有限公司發(fā)生合同糾紛，中山潤田持有的900萬股、557萬股中炬高新股份，已被法院裁定拍賣、變賣以清償債務，目前已進入執(zhí)行階段。